Høringssvar til Changing the Nordic Market Microstructure
3. maj 2007
OMX
Att.: Jakob Kaule Poulsen/Allan Hvalsøe Olsen
OMX har via Consultation Paper "Changing the Nordic Market Microstructure"
(udsendt ved mail af 13. april 2007) bedt om medlemmernes syn på en
række mulige ændringer af den nordiske markedsplads - primært som følge
af MiFID implementeringen. Svarfristen er blevet udskudt fra den 4. maj til
den 7. maj 2007 (grundet helligdag i Danmark).
Børsmæglerforeningen har følgende bemærkninger:
Kapitel 2. Deferred Publication
Børsmæglerforeningen har ikke nogen bemærkninger til, at OMX indfører
MiFID niveauerne for forsinket offentliggørelse af store handler.
Kapitel 3. Post Trade Anonymity
Børsmæglerforeningen kan ikke acceptere, at der indføres anonym efterhandelsinformation.
Grundlæggende er det Børsmæglerforeningens opfattelse, at det er uhensigtsmæssigt
for markedskvaliteten med mindre gennemsigtighed på aktiemarkedet.
Baggrunden herfor er først og fremmest erfaringer fra andre lande
med anonym efterhandelsinformation, hvilket har vist sig at have uheldige
konsekvenser for etikken i markedet. Identer i efterhandelsinformationen
indebærer således naturligt en selvjustits i markedet, hvor markedsdeltagerne
holder øje med hinanden. Behovet for bevarelse af identer i efterhandelsinformation
aktualiseres yderligere i kraft af de ændrede forudsætninger
for markedsovervågningen som følge af MiFID implementeringen. Herudover
er det et udtalt ønske blandt investorerne, at de kan identificere børsmedlemmerne
med det formål at kontrollere, at deres ordrer er eksekveret som
aftalt.
Kapitel 4. Block Trades
Efter gennemlæsning af materialet samt drøftelser i foreningens aktieudvalg
finder Børsmæglerforeningen det nødvendigt med yderligere dialog på om-
rådet, jf. nedenfor. Foreningen kan således ikke komme med en konkret
vurdering af "Block Trade Criteria" på det foreliggende grundlag.
Børsmæglerforeningen har indledningsvis en række præciseringer til kapitlet,
som synes at blande flere elementer sammen:
Efter gennemførelsen af MiFID vil der være flere mulige eksekveringssteder/
handelssteder end i dag. Handler vil fremover kunne eksekveres via:
- Reguleret marked
o På det regulerede markeds systemer (on-exchange handel)
o Negotiated Transactions (off exchange handel i form af
strakshandler, der gennemføres under det regulerede markeds
regelsæt)
- Multilateral Handelsfacilitet (MHF)
o MHF-handel
- OTC-handler (MiFID begreb for off exchange handler, der eksekveres
uden for det regulerede marked/MHF regelsæt)
o Diverse handelsformer efter aftale med kunden
- SI-handler
o Afregning til SI-quotes
For god ordens skyld skal det præciseres, at der fremover være flere former
for handler med værdipapirhandleren som modpart, idet værdipapirhandleren
kan;
- gennemføre handler under Fondsbørsens regelsæt som Negotiated
Transactions (til VWAS priser, altså priser i ordrebogen, hvorved
Fondsbørsen opnår ejerskab over kursinformationen)
- gennemføre MHF-handel (MHF'en ejer informationen) samt
- gennemføre OTC-handler uden for Fondsbørsen/MHF'en (værdipapirhandleren
ejer kursinformationen)
o som OTC-handler
o i værdipapirhandlerens SI-system
Når man læser kapitel 4 kan det tolkes som om, at der enten kun kan anvendes
on-exchange handel eller Negotiated Transactions, hvilket ikke er
korrekt, jf. ovenfor. Spørgsmålet om, hvorvidt der er tale om en Negotiated
Transaction, afhænger således af det kommende aftaleforhold mellem
Fondsbørsen og værdipapirhandleren. Set med Børsmæglerforeningens øjne
udestår der en grundlæggende drøftelse af disse forhold.
I forlængelse heraf anfører I på side 12, at: "This also means that the transaction
can be done outside the current spread in the order book as long as
the members fulfill its best execution obligation". Her sker der tilsyneladende
en sammenblanding af Norex Member rules (off exhange handler) med
kommende MiFID forpligtelser (overholdelse af best execution), som ikke
har noget med Fondsbørsen at gøre.
Kapitel 5. Volume Weighted Average Spread
Børsmæglerforeningen finder det positivt, at OMX indfører VWAS for Negotiated
Transactions.
Kapitel 6. Trade Types
Børsmæglerforeningen finder det positivt, at OMX harmoniserer og reducerer
antallet af Trade Types. Dog bemærkes det, at OMX bør præcisere i afsnit
6.3.2., at handelstypen "Standard" er det, der kaldes en Negotiated
Transaction.
Såfremt høringssvaret giver anledning til bemærkninger, er I velkomne til at
kontakte mig.
Med venlig hilsen
Helle Søby Thygesen
Direkte 3370 1092
hst@dbmf.dk
