Høringssvar vedr. udkast til bekendtgørelse om bindende prisstillelser på aktier samt gennemsigtighed for handel med værdipapirer
4. september 2007
Finanstilsynet
Ved brev af 17. august 2007, har Finanstilsynet sendt forslag om udvidelse
af reglerne om efterhandelsgennemsigtighed for realkreditobligationer til
også at omfatte SDO'er og SDRO'er. Dette er en udnyttelse af undtagelsen i
MiFID til at indføre regler om gennemsigtighed for andre værdipapirer end
aktier, jfr. præamplen nr. 46.
I forbindelse med at Finanstilsynet udarbejdede bekendtgørelse nr. 389 af
26. april 2007 om gennemsigtighed for bl.a. realkreditobligationer, har foreningerne
allerede anført sine betænkeligheder ved indførelsen af danske
særregler vedrørende offentliggørelse af handler med obligationer.
Da bekendtgørelse nr. 389 af 26. april 2007 blev udstedt, blev der taget
udgangspunkt i, at gennemsigtighedsniveauet for lånekunder og obligationsinvestorer
skulle bibeholdes på samme niveau som i dag.
Med indførelsen af SDO'er og SDRO'er indføres der to nye obligationstyper i
Danmark. De to typer er ikke en fuldstændig videreførelse af de eksisterende
realkreditobligationer. Den afgørende forskel ligger i, at der for de nye
obligationstyper ikke længere nødvendigvis er en direkte sammenhæng
mellem låntagning og funding. Ved indførelsen af efterhandelsgennemsigtighed
for disse to produkter etableres der derfor helt nye danske særregler.
Foreningerne erkender dog, at der er en vis lighed mellem SDRO'er og realkreditobligationer,
hvorfor der ikke er yderligere bemærkninger hertil. Det
samme gør sig ikke umiddelbart gældende for SDO'er.
Det skal bemærkes, at der på nuværende tidspunkt ikke er en eneste SDO,
der er optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, og at det derfor
er vanskeligt at forholde sig til, hvordan de vil blive handlet i praksis. Det er
endvidere på nuværende tidspunkt vanskeligt at påvise et reelt behov for at
indføre et decideret retligt krav om, at alle handler skal offentliggøres
straks.
For SDO'er må det forventes, at der ikke vil være det samme behov hos
låntager for løbende at kunne følge med i kursen på det sekundære marked.
Hvis SDO'er skulle blive optaget til handel på et reguleret marked i Danmark,
vil der formentligt ikke være nogen handel i det sekundære marked
af betydning. Udstedelse af SDO'er i Danmark må forventes at ske som led i
private placement, og optagelsen til handel vil først og fremmest kunne ske
som en konsekvens af fx placeringsreglerne for pensionsselskaberne. Er
rammevilkårene i Danmark ikke gode nok vil optagelsen til handel ske i udlandet.
Såfremt der er et ønske om, at fundingen af SDO-baserede lån skal kunne
ske i danske kroner og obligationerne optages til handel på et reguleret
marked i Danmark, bør rammebetingelserne også være på linje med de som
findes i de øvrige EU-lande. Det er derfor væsentligt, at de fremtidige danske
regler for efterhandelsgennemsigtighed for SDO'er bliver udarbejdet på
en sådan måde, at det også efter det nye regelsæts ikrafttræden vil være
kommercielt forsvarligt at handle fra Danmark. Det bemærkes i den forbindelse,
at MiFID generelt gør det lettere at foretage grænseoverskridende
handelsaktiviteter, samt at ingen af vores nabolande, herunder Sverige og
UK, har regler om efterhandelsinformation for obligationer.
I denne sammenhæng skal det videre bemærkes, at CESR i sin anbefaling
til EU-kommissionen pt. finder det hensigtsmæssigt at afvente etableringen
af branchestandarder for efterhandelsgennemsigtighed for obligationer. Som
Finanstilsynet tidligere er orienteret om, har Børsmæglerforeningen og
Realkreditrådet indgået en brancheaftale, hvorefter der etableres en løbende
gennemsnitskurs for realkreditobligationer, hvor også de handler, der har
udskudt offentliggørelse indgår. I den forbindelse er det aftalt, at alle
SDO'er og SDRO'er udstedt af et realkreditinstitut og som er direkte sammenlignelige
med realkreditobligationer skal indgå i aftalen. Der vil således
for disse produkter være en større gennemsigtighed end der er pålagt i bekendtgørelsen.
Foreningerne finder derfor ikke, at der er behov for at udvide reglerne i bekendtgørelsen
til også at omfatte SDO'er. Det vil være direkte uhensigtsmæssigt
at indføre efterhandelsgennemsigtighed herfor, idet der således på
grund af konkurrencevilkårene i Europa formentlig ikke vil blive etableret et
sekundært marked herfor i Danmark.
Med venlig hilsen
Christine Habel
Direkte 3370 1091
ceh@dbmf.dk
